集团公司合规管理体系建设实施方案

中石化法治文化理念是依法治企、合规经营，二0一二年，中国石化专门制定了法治文化建设纲要和法律风险管理体系建设纲要，将依法经营、诚信经营、依法治企、合规经营培育成企业依法合规的核心价值理念，使企业法治文化发展成为中国石化的重要竞争力。

合规风险管理体系可视作一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。

合规风险管理体系可视作一个什么的循环

合规风险管理体系可视作一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。

合规风险管理是指主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件，其岗位手册也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。这一合规风险管理的过程，是构建有效的内部控制机制的基础和核心。

合规风险管理本身并不能直接为增加利润，对于“合规创造价值”可以这样定义：指通过合规管理增强在金融市场的持续竞争力，增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制，为企业创造价值。

可视作“过程_执行-改进-过程”的循环，对吗

是的。合规机制建设是一项长期系统工程，需要高管层强有力的领导，各部门的大力协作，全体员工的积极参与，这样才能全面有效地推进合规建设。

民营经济已经发展成为社会主义市场经济中的重要力量，需要引导民营企业实现自我约束与合规管理，推动民营企业建设合规管理体系，提升合规管理水平，让民营经济在新时代发挥更好更大的作用。

企业要建立真正行之有效的合规管理体系并确实地降低企业经营中的合规风险，则应考虑从以下方面加强企业合规管理工作：

1.企业领导人自身要树立正确的合规意识，这个是合规体系建设的根本。

无论是国有企业、外资企业或民营企业，企业领导人自身树立强大的合规意识是第一位的。如果领导人本身就不重视合规或者仅仅把合规作为装点门面的东西，那么制定再多的合规制度也是摆设，起不了真正的作用。但是企业领导人的合规意识并非天生的，它需要领导人经常受到合规风险的提醒和教育，因此在企业里面设立合规部门和合规官就显得尤为必要。

2.企业要设立企业合规部并配备首席合规官，这是建设良好合规体系的前提。

有了合规部和合规官，下面这些措施就能比较系统化：起草制定比较完善的合规制度和内控流程、定期举行员工合规培训、定期出具本企业合规风险报告、在重大项目上提醒企业领导人相关风险、及时对员工的违规行为进行调查。没有合规部和合规官，合规制度建设就会只是浮在空气里面，得不到实际的贯彻执行。

3.企业要制定相对完善的企业合规制度和规章，这是基础工作。

制定合规制度和规章主要是合规部门的工作，同时需要法律、财务等部门的配合。但是如果合规部门的规模有限，一般建议合规部门和外部顾问一起起草相关的合规制度，把外部顾问的实战经验和成熟模板引入到企业合规制度建设中，可以少走很多弯路。

合规管理体系认证咨询

4.企业要加强合规培训和合规文化建设。

真正重视合规的企业会把合规作为企业文化基因的一部分。企业合规培训需要定期做，尤其是一些在腐败程度比较高的行业（比如医药、房地产、矿产资源、教育等），企业尤其应重视对业务人员的合规培训；一般建议一个月做一次合规培训，且每次培训都应对员工进行考试，考核成绩作为升迁依据之一。在企业合规文化方面，应加大合规宣传，定期向员工公布外部和内部发生的典型案例，作为对员工的警醒教育。

5.企业要及时处理对违纪员工的举报，建立举报人保护和奖励制度。

合规制度要得到尊重和执行，就不能停留在纸面上。对违规行为一次公平有效的处罚，在公司内部抵得过几十次的合规宣传。企业应设立员工违规行为举报热线，这个热线既可以由首席合规官负责运行，也可以让更加专业和中立的外部顾问作为处理中心。对于举报的问题，确实重大的，可以邀请单位单位和外部顾问介入，力求案件得到合理合法的处理。对于挽回了企业损失的，可以给予举报人一定比例的物质奖励。对于内部员工的举报，还应对其做出额外保护，确保其不受打击报复，甚至可以将有效的举报行为作为升迁的依据。

6.企业应考虑进行合规管理体系或反贿赂管理体系认证咨询，为企业形象加分。

目前国内已经有专门针对ISO37001《反贿赂管理体系》和ISO19600《企业合规管理体系》的认证咨询服务，深圳市标准技术研究院也推出了《反贿赂管理体系深圳标准》的认证咨询服务，国内企业（尤其是大型企业）应认真考虑获得这些认证咨询。

获得这些认证咨询可能带来下列好处：

(1) 在一些国际和国内招标采购中可能获得加分；

(2) 向股东、管理层、客户和员工等证明企业对待合规的认真态度和管理水平；

(3) 在被单位调查时提供企业已经采取合理措施防止违规行为的证据（在针对外国单位调查时更为有效）。据报道，微软和沃尔玛等国际巨头目前也正在寻求ISO37001认证咨询。

Intertek专家分析认为：合规管理体系建设不同于合规管理制度建设。按照GB/T 35770-2017 《合规管理体系指南》建立的合规管理体系是一个以合规义务为中心、基于风险、主动预防、持续改进的管理体系，该体系最重要的是拥有一个动态的、自我发现、自我完善的持续改进机制，不是若干的合规管理制度。合规管理制度如果不能根据内外部环境的变化、风险的变化及时进行修订，如果只关注制度的数量和控制的严密性，而忽视了合规管理要与风险程度相适应，必将影响企业管理的效率和业绩。建立和完善合规管理体系可以帮助企业在短时间内提升管理水平，使企业能够更好地防范合规风险

合规管理制度就是建立一个动态的能自我发现自我完善的可持续发展机制是对的吗

Intertek专家分析认为：合规管理体系建设不同于合规管理制度建设。按照GB/T 35770-2017 《合规管理体系指南》建立的合规管理体系是一个以合规义务为中心、基于风险、主动预防、持续改进的管理体系，该体系最重要的是拥有一个动态的、自我发现、自我完善的持续改进机制，不是若干的合规管理制度。合规管理制度如果不能根据内外部环境的变化、风险的变化及时进行修订，如果只关注制度的数量和控制的严密性，而忽视了合规管理要与风险程度相适应，必将影响企业管理的效率和业绩。建立和完善合规管理体系可以帮助企业在短时间内提升管理水平，使企业能够更好地防范合规风险

所以这句话是对的

呵呵 建议如下：

(一) 商业银行应树立全面合规建设理念

首先，合规制度内容不仅应重视专业性，更要兼顾全面性。

根据监管要求，合规的“规”，既包括对现有的外部法律法规、行业准则和自律组织的规定，也包括银行内部的规章制度。也就是说，商业银行的合规建设，属于广义的范畴，相对于合法而言，范围更广，要求更高，既要合“外规”，也应合“内规”。因此，银行同业不仅需立足金融机构的特殊角度，强化专业性的合规制度建设；也要从企业管理角度重视规章制度设置，建立完备的合规制度体系。从合规建设内容角度，商业银行应重视全面性，不仅要涵盖所有业务、各后台部门、各分支机构，更要涵盖全体工作人员；不仅重视专业合规，还应涵盖非专业合规。

其次，合规管理体系应注重完整性。

合规管理体系从内容角度，表现为商业银行企业管理、日常经营管理合规和员工执业行为合规等多方面内容的有效整合；从执行力角度，合规管理应涉及商业银行决策、执行、监督和反馈等不同工作环节；因此，合规建设及管理应成为商业银行全行的工作，而不仅是合规部门及其高管的任务。目前，很多商业银行的合规管理并没有实现自上而下、完全渗透到全部日常经营和管理中的理想状态。主要表现为：事前决策和事中执行的合规抓得紧，而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱；侧重预先的风险防范，但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需持续改进的后续制度建设体系，相对弱化甚至不完整；合规管理的长效机制建设工作有待深化。

（二）商业银行应注意法律与业务人才在合规管理工作中的的协作

根据银监会监管要求，银行合规管理人才需要具备“多面手”的特点，即法律知识和银行专业知识并重。合规管理人才既要理解法律内涵，也应了解本行业务，需要具备较高的综合素质。笔者认为，这一要求，也反映了合规与合法的关系，银行合规内含了对合法性审查的要求，合法是合规管理的基础。银行要做好合规管理工作，就必须重视法律人才与业务人才的相互融合、充分协作。只有这样，才有可能形成具有高度执行性的全面合理合规管理机制。

目前，某些商业银行依然处于法律与合规部门分设状态。法律部人员主要由法律专业人士组成，一般负责诉讼与合同条款的审查，基本属于银行合规管理的事后处理部分。合规部门的员工基本由风险控制部、业务部门的金融专业人员组成，这些人员普遍具有业务专业知识强，而法律常识相对欠缺的特点。也有的银行虽然部门合设，但法律人才与业务人才的分工也依然过分清晰，与部门分设环境下的工作效果类似。在这种模式下，合规建设与管理人员，既要判断业务是否符合法律法规的规定，又要判断是否符合行业的规则、自律规则和内部制度。从人力资源合理配置角度，形成对金融专业人员的法律素质要求高于法律专业人员的不合理状态。

上述工作模式，将“合法”，这一合规管理的基础工作安置在合规建设的后期，导致银行实务工作中，合法性判断与合规性审查难以有效对接，不利于提高银行整体工作效率。

（三）商业银行应优化合规监管机制，实现全行协作合规监管效果

要实现合规管理的最佳执行效果，需要商业银行全行协作，各有侧重，建立合规管理的层层防线，提高合规风险的管控能力。要达到上述效果，要求银行合规监管制度建设细化，实现责任和义务的统一。

从合规制度建设角度，商业银行的分支机构及其部门业务负责人，普遍被赋予了对其管辖范围内经营活动的首要合规监管职责。但在实际工作中，很多业务主管人员只履行合规监管报告职责而弱化合规监管的初步识别任务。究其原因，从合规监管机制角度，合规部门是负责合规性审查的最终机构，业务主管人员并不是合规监管的主要负责者。业务主管经常因更重视商业机会而从某种程度上忽略了合规责任的履行。

（四）商业银行应重视合规人才的培育和发展

银行业务创新是银行业摆脱同质化竞争，进行市场拓展和提升竞争力的重要途径，而这也对合规建设和管理工作提出更高的要求。合规管理人员能力不足，导致其对合规风险的判断难以把握：一方面因忽略风险而埋下风控隐患，另一方面又可能因过分夸大风险而影响本行的发展。从这一实务角度，对银行合规人员提出比银行监管机构更高的要求，除具备法律、业务知识以外，还要求其具有很好的学习和领悟能力。合格的合规工作人员，应能够做到及时、正确把握法律、规则和准则的最新发展动态及其内涵，分析其对银行业经营的影响，并及时提出规避风险的解决方案或建议。

目前很多商业银行的合规人员水平有很大提高，但依然难以满足上述要求，因此，商业银行应重视在合规人才的吸收、培养方面加大投入。

（五）利用合规管理电子化加强执行力

很多商业银行虽然建立了成型的制度、流程，但依然存在执行难现象。例如，按照商业银行的相关制度，要求借力中介机构必须采用竞标的方式，而实际操作中，往往流于形式甚至忽略此步骤，最终导致制度形同虚设，只是增加了行政管理成本。针对上述情况，商业银行可以考虑利用合规管理电子信息技术平台的支持，降低人为干预等因素的负面影响。通过信息化途径，建立融合制度检索、合同审查、授权管理、合规互动问答、合规讲堂、监管动态、反洗钱监控等工作为一体的合规管理电子信息化系统，既促进了业务部门和合规管理部门之间的流程化配合、衔接，实现了银行内部实时互动与合规管理的可持续改进目标，又对加速银行的运营模式由部门银行向流程银行的转变起到很好的促进作用。

重视合规文化教育，提高全员合规意识

阳光人寿大连分公司坚持以阳光文化为引领，严格按照集团合规分项文化执行，持续通过组织培训、宣传教育等方式使全员树立“无规矩不成方圆”的思维方式，落实合规是企业生命线的管理理念。通过持续开展合规文化建设教育工作，推动合规管理理念落地生根，切实提高了全体员工的合规经营管理意识及水平。

完善各项制度建设，健全风险管理体系

阳光人寿大连分公司始终坚持致力于构建全面系统的风险管理体系，实现全流程、全方位、全环节的动态风险管理。在日常经营管理中，分公司严格按照监管部门各项规章制度执行，及时根据监管部门最新文件通知对公司现行制度进行修订、补充，确保公司各项文件制度与现行要求相匹配，同时积极组织全体内外勤进行学习、测试，确保各项规章制度传达、落实到位，坚决守住不发生系统性、区域性金融风险的底线。

阳光人寿的合规文化思维方式是

重视合规文化教育，提高全员合规意识

阳光人寿大连分公司坚持以阳光文化为引领，严格按照集团合规分项文化执行，持续通过组织培训、宣传教育等方式使全员树立“无规矩不成方圆”的思维方式，落实合规是企业生命线的管理理念。通过持续开展合规文化建设教育工作，推动合规管理理念落地生根，切实提高了全体员工的合规经营管理意识及水平。

完善各项制度建设，健全风险管理体系

阳光人寿大连分公司始终坚持致力于构建全面系统的风险管理体系，实现全流程、全方位、全环节的动态风险管理。在日常经营管理中，分公司严格按照监管部门各项规章制度执行，及时根据监管部门最新文件通知对公司现行制度进行修订、补充，确保公司各项文件制度与现行要求相匹配，同时积极组织全体内外勤进行学习、测试，确保各项规章制度传达、落实到位，坚决守住不发生系统性、区域性金融风险的底线。

1.企业领导人自身要树立正确的合规意识，这个是合规体系建设的根本。

无论是国有企业、外资企业或民营企业，企业领导人自身树立强大的合规意识是第一位的。如果领导人本身就不重视合规或者仅仅把合规作为装点门面的东西，那么制定再多的合规制度也是摆设，起不了真正的作用。但是企业领导人的合规意识并非天生的，它需要领导人经常受到合规风险的提醒和教育，因此在企业里面设立合规部门和合规官就显得尤为必要。

2.企业要设立企业合规部并配备首席合规官，这是建设良好合规体系的前提。

有了合规部和合规官，下面这些措施就能比较系统化：起草制定比较完善的合规制度和内控流程、定期举行员工合规培训、定期出具本企业合规风险报告、在重大项目上提醒企业领导人相关风险、及时对员工的违规行为进行调查。没有合规部和合规官，合规制度建设就会只是浮在空气里面，得不到实际的贯彻执行。

3.企业要制定相对完善的企业合规制度和规章，这是基础工作。

制定合规制度和规章主要是合规部门的工作，同时需要法律、财务等部门的配合。但是如果合规部门的规模有限，一般建议合规部门和外部顾问一起起草相关的合规制度，把外部顾问的实战经验和成熟模板引入到企业合规制度建设中，可以少走很多弯路。

4.企业要加强合规培训和合规文化建设。

真正重视合规的企业会把合规作为企业文化基因的一部分。企业合规培训需要定期做，尤其是一些在腐败程度比较高的行业（比如医药、房地产、矿产资源、教育等），企业尤其应重视对业务人员的合规培训；一般建议一个月做一次合规培训，且每次培训都应对员工进行考试，考核成绩作为升迁依据之一。在企业合规文化方面，应加大合规宣传，定期向员工公布外部和内部发生的典型案例，作为对员工的警醒教育。

5.企业要及时处理对违纪员工的举报，建立举报人保护和奖励制度。

合规制度要得到尊重和执行，就不能停留在纸面上。对违规行为一次公平有效的处罚，在公司内部抵得过几十次的合规宣传。企业应设立员工违规行为举报热线，这个热线既可以由首席合规官负责运行，也可以让更加专业和中立的外部顾问作为处理中心。对于举报的问题，确实重大的，可以邀请政府机关和外部顾问介入，力求案件得到合理合法的处理。对于挽回了企业损失的，可以给予举报人一定比例的物质奖励。对于内部员工的举报，还应对其做出额外保护，确保其不受打击报复，甚至可以将有效的举报行为作为升迁的依据。

6.企业应考虑进行合规管理体系或反贿赂管理体系认证，为企业形象加分。

目前国内已经有专门针对ISO37001《反贿赂管理体系》和ISO19600《企业合规管理体系》的认证服务，深圳市标准技术研究院也推出了《反贿赂管理体系深圳标准》的认证服务，国内企业（尤其是大型企业）应认真考虑获得这些认证。

获得这些认证可能带来下列好处：

(1) 在一些国际和国内招标采购中可能获得加分；

(2) 向股东、管理层、客户和员工等证明企业对待合规的认真态度和管理水平；

(3) 在被政府调查时提供企业已经采取合理措施防止违规行为的证据（在针对外国政府调查时更为有效）。据报道，微软和沃尔玛等国际巨头目前也正在寻求ISO37001认证。